1. 사건 개요
ㄱ. 바른이 대리한 당사자
코스닥 상장회사 B사의 전직 비등기 임원 A

ㄴ. 사건의 배경
B사는 2021. 8.경 코스닥에 상장된 상장회사이고, A는 2008. 5.경 B사에 입사하여 이사, 상무, 전무 등의 직책으로 근무하다가 2023. 4.경 B사와 임원위촉계약을 체결하고 부사장으로 근무하다가 2024. 3. 31. 퇴직하였습니다. B사는 2021. 10. 29. A에게 B사 발행의 기명식 보통주식을 매수할 수 있는 주식매수선택권을 부여하였지만, A가 재직요건(3년)을 충족하지 못한 채 계약기간만료로 퇴직하였음을 이유로 위 주식매수선택권을 취소하였습니다.

ㄷ. 소송 내용
A는 자신이 계약기간만료로 퇴직하였지만 이는 B사의 갱신거절 내지 사실상 해임으로 인한 것이므로 재직요건의 예외로 규정하고 있는 '본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴직한 자'에 해당한다고 주장하며 주식매수선택권을 행사하는 취지의 이 사건 소를 제기하였습니다.

2. 판결
법원은 "A의 계약기간만료 퇴직은 재직기간의 예외 사유에서 정한 '본인의 귀책사유가 아닌 퇴직'에 해당한다고 봄이 상당하다. A는 B사의 이 사건 위촉계약 갱신거절 의사표시에 따라 계약기간만료로 퇴직한 것으로서 A의 의사에 의한 퇴직으로 볼 수 없다. B사는 이 사건 주식매수선택권의 취소 사유가 존재하지 않음에도 불구하고 이사회 결의로 A의 이 사건 주식매수선택권을 취소하였으므로 위 취소 결의는 효력이 없다"고 판시하면서 A의 청구를 인용하였습니다.

3. 판결의 근거
법원은 △ 주식매수선택권 제도의 취지가 임직원의 직무 충실로 야기된 기업가치 상승을 유인동기로 하여 직무에 충실하게 하고자 위한 것이고, △ 임원의 귀책사유가 없었음에도 불구하고 만일 고용계약의 기간이 만료되고 갱신되지 않았다는 사정만으로 주식매수선택권을 행사할 수 없는 것으로 해석한다면 회사는 고용계약의 갱신 여부를 결정함으로써 주식매수선택권의 유지 및 행사 가부도 전적으로 좌우하게 되어 형평의 원칙에 비추어 부당하며, △ A에게 퇴직에 관하여 '책임 있는 사유' 또는 '귀책사유'가 존재한다고 인정하기 위해서는 사회통념상 B사가 A와의 위임관계를 계속 유지하는 것을 기대하기 어려운 정도의 사유가 A에게 존재해야 할 것인데, A의 과다한 연차 사용으로 인하여 임원으로서의 성실의무를 현저하게 위반하였다거나 이로 인하여 B사가 A와의 위임관계를 계속 유지하는 것을 기대하기 어려운 정도라고 인정하기 어렵고, △ 이 사건 주식매수선택권 부여계약의 내용 등에 의하면 A의 의사에 의하지 않고 A와 B사 사이의 고용관계가 종료된 경우에는 A에 대한 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 없다고 할 것인데 A는 자신의 의사에 따라 퇴직한 것이 아니므로 이 사건 주식매수선택권 취소 결의는 효력이 없다고 판시하였습니다.

4. 바른의 주장 및 역할
바른은 고용관계 종료에 따른 주식매수선택권의 행사 가부가 문제되었던 다수의 분쟁에서 승소를 이끌어 낸 경험을 바탕으로, A를 대리하여 본 주식매수선택권 행사 소송에서 청구인용 판결을 위하여 적극적으로 주장·입증을 펼쳤습니다. 특히, 바른은 주식매수선택권 제도의 인정 취지, 사용자가 임의로 고용관계를 종료시키는 경우 주식매수선택권이 형해화 될 위험성, B사가 A와의 고용관계를 종료하게 된 구체적인 경위, 고용관계 종료에 있어서 A에게 귀책사유가 없음 등을 강조하여 A의 B사에 대한 주식매수선택권의 행사가 반드시 인용되어야 한다고 주장·입증하였습니다.

5. 판결의 의미
본건과 같이 고용관계 종료에 따른 주식매수선택권의 가부가 문제되는 소송에서는 사실관계의 정확한 파악과 견고한 법리 구축을 바탕으로, 재판부에 고용관계 종료의 구체적인 사유 및 그 문제점, 주식매수선택권 행사의 정당성을 얼마나 설득력 있게 입증하느냐가 승패를 좌우합니다. 이 때문에 인사노무 분야 전반을 아우를 수 있는 대리인의 전문적 지식과 역량이 특히 중요합니다. 본 판결은 사용자가 고용계약의 갱신 여부를 전적으로 결정하게 되는 경우 주식매수선택권이 형해화 될 수 있음을 밝히며 귀책사유 없이 고용관계가 종료되었다면 제도의 취지 및 형평의 원칙을 고려하여 주식매수선택권을 행사할 수 있음을 확인한 판결로서 큰 의의가 있습니다.