법무법인(유한) 바른은, 코넥스시장 상장회사인 (주)나우코스(이하 "나우코스")를 최대주주인 아스테리온홀딩스(주)(이하 "아스테리온홀딩스")의 완전자회사로 편입하여 자발적 상장폐지하는 거래와 관련하여, 아스테리온홀딩스의 공개매수부터 주식의 포괄적 교환 및 나우코스의 상장폐지에 이르는 전 과정에 걸쳐 나우코스를 위한 법률자문을 제공하였습니다.
 
이번 상장폐지를 통해 소액주주들은 보유주식을 처분하고 투자금을 회수할 기회를 가질 수 있었고, 나우코스는 신속한 의사결정 구조하에서 경영 효율성을 제고할 수 있게 되었습니다.
 
법무법인(유한) 바른은 본건 상장폐지와 관련하여 공개매수신고서 및 공개매수설명서, 공개매수에 관한 의견표명서, 공개매수에 대한 회사 이사회의 의견 안내서, 주식교환계약서, 주요사항보고서, 포괄적 주식교환의 적법성/소액주주 보호 여부 등 관련 법률검토보고서 준비 등 제반 서류를 작성ㆍ검토하는 등 본건 상장폐지 전반에 걸쳐 종합적인 법률자문을 제공하였습니다.
 
특히 2025. 7. 22. 개정 상법에 의하여 이사의 충실의무 조항(제382조의3)이 개정된 이후, 법무부는 2026. 2. 25. 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인을 발표하였는데, 위 가이드라인에서는 지배주주와 일반주주간 이해상충이 존재하는 거래 유형으로 계열회사 간 합병과 폐쇄기업화(상장폐지) 거래를 들고 있는바, 위 가이드라인을 준수하여 특별위원회 구성 여부에 대한 검토 및 이를 대체할 수 있는 공정성 강화조치 등을 검토하였습니다. 또한 공개매수와 주식의 포괄적 교환 등 일련의 절차에서 소액주주들이 충실히 보호되는지에 관한 의견을 제공하였습니다.
 
 
ㅁ 담당 변호사: 안윤우, 장동준 변호사